Что такое UG?
UG (Unternehmergesellschaft) — общество с ограниченной ответственностью, возможная форма организации в Германии.
Популярность UG обусловлена двумя основными аспектами:
1) Организовать общество можно с уставным капиталом всего лишь в 1 евро, в то же время вы можете ограничить свою ответственность по обязательствам.
Большинство учредителей удивляются, когда узнают, что они могут создать компанию, аналогичную GmbH с уставным капиталом всего в один евро. GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) — общество с ограниченной ответственностью является наиболее распространённой правовой формой предприятия в Германии). Для сравнения: для GmbH вы должны показать как минимум 12 500 евро уставного капитала.
2) Что следует знать об UG: Создание UG предусматривает, чтобы вы откладывали не менее 25 процентов своего годового дохода (возможно, за вычетом перенесенных убытков) в качестве резервов капитала. Это является гарантией ограниченной отвественности.
Когда вы наконец накопили капитал в размере 25 000 евро, вы можете преобразовать UG в GmbH.
Как основать UG?
Если вы решили создать UG, то будьте готовы к следующему:
1) принять основные решения;
2) получить разрешения различных служб, которые потребуются;
3) заверить партнерское соглашение у нотариуса;
4) назначить управляющего;
5) открыть расчётный счет;
6) зарегистрироваться в торговом реестре;
7) зарегистрировать своё предприятие в ведомстве по вопросам предпринимательской деятельности;
8) зарегистрировать UG в налоговой инспекции.
Ниже мы подробно рассмотрим эти шаги:
Шаг 1: Принятие основных решений.
Вы хотите основать компанию в одиночку или с партнёрами? Кто будет акционерами и управляющими директорами? Сколько должно быть акционеров и управляющих директоров? Какое название будет у вашей компании? Где она будет находиться? Какой будет размер уставного капитала?
Шаг 2. Получение разрешений.
Для некоторых сфер бизнеса нужны определённые разрешения, например бизнес в сфере общественного питания.
Получите их на втором этапе создания компании и помните о бюрократии: планируйте своё время, чтобы вовремя собрать все документы.
Шаг 3: Заверьте соглашение о партнерстве у нотариуса.
Назначьте встречу со всеми акционерами и директорами у нотариуса для нотариального заверения вашего партнерского соглашения.
Вы можете сделать это самостоятельно, но мы рекомендуем сделать это вместе с юристом.
Если вы открываете UG в одиночку будет достаточно, если вы ознакомитесь с образцом протокола о создании общества и внесёте свои данные в него.
Важно знать: после встречи с нотариусом и нотариального заверения партнерского соглашения присваивается статус «UG in Formation» (UG в процессе создания). Это означает, что вы несете ответственность за своё имущество до официальной регистрации в местном суде.
Шаг 4: Назначьте управляющего.
Если вы открываете UG самостоятельно, этот шаг выполняется самостоятельно с помощью образца протокола о создании общества. Этот Протокол заменяет весь пакет таких документов, как Устав общества, Список участников общества и договор о назначении директоров общества.
Однако, если вы открываете компании в партнерстве с другими лицами, назначение управляющего или директора должно происходить в присутствии нотариуса, этот шаг может быть совмещён с предыдущим.
Шаг 5. Открытие расчетного счёта.
Чтобы иметь возможность открыть расчетны й счёт для UG, вы должны предоставить в банк нотариально заверенное соглашение о партнерстве. В идеале, если все акционеры будут присутствовать при открытии расчётного счёта.
После этого каждый может внести свою долю уставного капитала на открытый счет. Несмотря на то, что создание UG теоретически возможно с одним евро уставного капитала, все эксперты посоветуют вам внести больше.
Шаг 6: Зарегистрируйтесь в торговом реестре.
После внесения уставного капитала на счёт ваш нотариус может официально зарегистрировать вас в торговом реестре. Либо назначьте для этого встречу с ним, либо отправьте ему подтверждение депозита.
Когда у нотариуса будут соответствующие документы, он отправит их для регистрации UG в компетентный местном суде и попросит сделать запись в торговом реестре.
Шаг 7: Зарегистрируйте свою компанию в ведомстве по вопросам предпринимательской деятельности.
Следующий шаг на пути к основанию компании — Ведомство по вопросам предпринимательской деятельности (Ведомство по делам промыслов ФРГ). Здесь вы заполняете коммерческий сертификат (лицензию на ведение деятельности) и отдаёте партнерское соглашение акционеров и все разрешения на открытие компании.
Шаг 8: Зарегистрируйте компанию в налоговой инспекции.
Вы должны обратиться в налоговую инспекцию не позднее, чем через месяц после засвидетельствования договора акционеров.
Так называемую анкету для постановки на налоговый учет можно заполнить в свободной форме. После того, как вы заполнили её и отправили в налоговую инспекцию, через несколько дней вы получите свой идентификационный номер налогоплательщика (ИНН).
В чем преимущества и недостатки UG?
Как и любая другая форма организации, UG имеет свои преимущества и недостатки.
Преимущества UG:
1) Ответственность ограничивается активами UG, частные активы остаются нетронутыми.
2) Теоретически может быть основано с уставным капиталом в 1 евро.
3) UG подходит для всех видов деятельности, услуг и профессий.
4) Физические лица также могут создать UG.
5) Затраты на персонал могут быть отнесены к коммерческим расходам и уменьшают налогооблагаемую прибыль.
Недостатки UG:
1) Внесение суммы в уставной капитал всегдаа должно производиться наличными и в полном объеме.
2) Любые излишки не могут быть распределены полностью между участниками, пока не будет достигнута установленная законом сумма уставного капитала.
3) После достижения суммы в 25000 евро UG преобразуется в GmbH НЕ автоматически.
4) Ограниченная репутация и кредитоспособность UG среди кредиторов и поставщиков.
5) Формальности создания компании сложнее и дороже, чем создание товарищества (в котором главную роль играет личное участие, а не вложенный капитал, напр. открытое торговое общество, коммандитное товарищество).
6) Необходимо платить налог на доходы организации (подоходный налог на прибыль юридических лиц) и надбавку к налогу на корпорации (направляется на развитие новых федеральных земель).
Управление UG.
Правовая форма UG (общества с ограниченной ответственностью) не освобождает вас от уплаты налогов.
Даже если в начале деятельности у вас есть тысяча других дел, нет смысла просто игнорировать эту тему. Разбираться с налоговыми вопросами всегда легче, если ими активно заниматься.
Компании, образованные в форме UG обязаны платить следующие налоги:
1) Корпоративный подоходный налог: этот налог взимается с доходов юридических лиц. Подоходный налог с предприятий в настоящее время составляет 15 процентов от годового дохода. Как правило, он уплачивается в налоговую ежеквартально.
2) Доплата к подоходному налогу ( за солидарность): 5,5% корпоративного подоходного налога также взимается в качестве надбавки за солидарность (направляется на развитие новых федеральных земель).
3) Промысловый налог: этот налог известен почти каждому учредителю. Насколько он высок, во многом зависит от города или муниципалитета, в котором вы находитесь.
4) Налог с продаж: если ваша компания не относится к малому бизнесу, вы обязаны платьь 19-процентный налог с продаж. В исключительных случаях ставка налога составляет 7 процентов.
5) Налог на прирост капитала: если существует распределение прибыли между акционерами UG, то взимается так называемый налог на прирост капитала или налог на прибыль от вложений капитала. Он составляет целых 25 процентов от прибыли.
6) Подоходный налог: последний, но не менее важный налог, который вы должны платить, если у вас есть сотрудники. Время от времени вместе с ним уплачивается и церковный налог.
Ответственность UG.
Форма организации UG была разработана, потому что все больше и больше учредителей хотели вести бизнес, требующий небольшого учредительного капитала и предусматривающий ограничение ответственности.
Фактически, можно сказать, что предприниматели несут ответственность перед кредиторами только активами компании. Частные активы обычно остаются нетронутыми.
Однако, есть исключения, показывающие что слово «ограниченная ответственность» не всегда применяется на 100 процентов.
Ответственность частными активами возникает из-за:
1) Наличие деяния, имеющего отношение к уголовному праву;
2) Личные займы и гарантии;
3) Нарушение правил о капитале;
4) Действия проникновения, например, объединение активов
5) Кроме того, банки и многие частные инвесторы требуют ответственности частными активами, когда дело доходит до предоставления ссуд.
Расчётный счёт для UG.
При выборе банка для открытия расчётного счёта следует помнить о нескольких вещах.
Прежде чем выбрать банк, вам следует задать себе следующие вопросы:
1) Подходит ли вам бесплатный расчётный счёт или же счёт с базовой оплатой предполагает больше услуг?
2) Какие расходы на заявку с документами или без документов?
3) Нужен ли депозит наличными или достаточно или онлайн-перевода?
4) Предоставляет ли банк овердрафт и на каких условиях?
Основные вопросы по поводу организации UG:
1) Какие возможности есть у GmbH, которых нет при форме организации UG?
Общество с ограниченной ответственностью GmbH — это устоявшаяся юридическая форма в Германии, наиболее популярная. Предпринимательские компании все еще остаются новинкой.
Многих учредителей, конечно, отпугивает то, что акционерный капитал GmbH должен быть не меньше, чем 25 000 евро. Однако многие не знают, что актавом могут быть не только деньги, но также, например, автомобили и недвижимость в качестве вклада в учредительный капитал.
Также, интересный момент, что преобразование из UG в GmbH часто бывает более сложным и дорогостоящим, чем организовать сразу GmbH.
2) Как мне преобразовать UG в GmbH?
После того, как вы определились с формой организации, это не значит, что вы должны оставаться верными ей на всю жизнь.
Конечно, через определенный период времени UG вполне возможно преобразовать в GmbH. Однако следует учитывать несколько особенностей.
Например, большое заблуждение, что компания автоматически превращается в GmbH после достижения резерва в 25 000 евро.
Если вы хотите сменить провести переорганизацию, вы должны взять эту задачу в свои руки. Будьте готовы к множеству вопросов.
Дело в том, что вам нужны резервы в 25 000 евро для преобразования UG в GmbH. Эти резервы могут состоять из внутреннего уставного капитала, с одной стороны, и (частично) также поступать извне.
Если увеличение капитала прошло успешно, его необходимо зарегистрировать в торговом реестре. Регистрация должна быть подписана всеми управляющими директорами UG.
Кроме того, для смены формы организации вам потребуются следующие документы:
- Нотариально заверенное решение об увеличении капитала
- Полная редакция изменений в партнерском соглашении, включая нотариальное заверение.
- Бухгалтерский баланс, в котором отображено увеличении капитала, включая подтверждение аудитора.
В целом можно сказать, что преобразование UG в GmbH требует много времени и средств.
3) Сколько стоит создание UG?
Нотариальное заверение, запись в торговом реестре, регистрация бизнеса — на пути к открытию UG вы снова и снова будете встречать одно слово: пошлины.
Важно, чтобы вы с самого начала были готовы к расходам и могли покрыть их.
Именно на этом этапе вам должно стать окончательно ясно: часто упоминаемый акционерный капитал в один евро не является достаточным для создания UG.
Насколько высоки затраты на создание UG точно сказать нельзя. С одной стороны, они зависят от того, создаете ли вы компанию в одиночку или с несколькими партнерами, а с другой — от того, где происходит создание.
Если вы открываете UG с использованием образца протокола, некоторые статьи затрат, такие как назначение управляющего директора, будут исключены. В этом случае будьте готовы примерно к 300–400 евро.
Если же, с другой стороны, оформляется индивидуальный договор о партнерстве, сумма удваивается, расчитывайте минимум на 800 евро на создание UG.
4) Насколько высок промысловый налог для UG?
Размер налога на бизнес зависит не от типа организации, а от муниципалитета, в котором находится ваша компания.
Например, ставка налога на торговлю составляет 410 процентов в Берлине, от 200 до 490 процентов в Гамбурге, в зависимости от муниципалитета, и 475 процентов в Кельне.
Лучший способ узнать, насколько высок торговый налог в вашем муниципалитете, — это сделать индивидуальный запрос.
5) Подходит ли UG для создания холдинга?
Холдинги — это комбинация как минимум двух компаний. Они созданы, среди прочего, для укрепления сотрудничества между учредителями, экономии налогов и обеспечения максимальной защиты ответственности.
Подобно GmbH, AG и Limiteds, UG хорошо подходят для создания холдинговой структуры. Конечно, также возможны смешанные формы, например, состоящие из UG и GmbH.
6) Что означает обязательство реинвестирования при создании UG?
Если вы создали UG, то рано или поздно вы столкнетесь с термином «обязательство по реинвестированию». Что за этим стоит, на удивление легко объяснить:
Как UG вы обязаны вносить 25 процентов своей годовой прибыли в резерв. Если у вас есть резерв в 25 000 евро, UG можно переоформить в GmbH.
Однако, если вы этого не хотите, вам больше не нужно будет реинвестировать после того, как эта сумма будет достигнута. Таким образом, вам не нужно больше наращивать резервы.
7) Что я должен учитывать при страховании здоровья при открытии UG?
Как частный предприниматель, у вас есть выбор между добровольным государственным и частным медицинским страхованием.
Поскольку в Германии действует общее обязательное медицинское страхование, вам нужно выбрать один из двух вариантов.
Однако нет никаких особенностей по отношению к UG.
8) Вносится ли UG в торговый реестр?
Да, при создании UG запись в торговом реестре обязательна. Однако обычно эту задачу берет на себя нотариус.
Основаниями для внесения вашего UG в коммерческий регистр является наличие сертифицированного партнерского соглашения и внесение уставного капитала на ваш расчётный счет.
9) Каковы затраты на бухгалтерский учет UG?
Насколько высоки будут затраты на бухгалтерский учет, конечно, в общих чертах сказать нельзя. Они зависят от многих переменных.
Однако на самом деле предпринимательские компании обязаны вести двойную бухгалтерию плюс годовые балансы.
Для этого имеет смысл воспользоваться услугами налогового консультанта и заложить бюджет от 1000 до 1200 евро в год.
10) Какая структура учетной записи требуется для UG?
Стандартная структура для корпораций — 04 SKR. Но и стандартный счётный план 03 — в зависимости от отрасли — хороший выбор.
В любом случае вам следует обсудить эту тему со своим налоговым консультантом и согласовать с ним свое решение.
11) Какой размер уставного капитала нужен для создания UG?
Чтобы создать компанию с ограниченной ответственностью, вы должны внести как минимум один евро уставного капитала. Верхний предел составляет 24 999 евро.
Даже если один евро звучит заманчиво, всегда рекомендуется создать более крупный уставный капитал. Тем меньше придется потом накапливать резервы.
12) Можно ли создать UG без нотариуса?
Нет, для создания UG обращение к нотариусу обязательно. Всегда помните, что его незаменимые услуги стоят денег. Лучше всего заранее узнать о соответствующих сборах, которые вам придется заплатить.
13) Что означает обязательство внести дополнительные взносы?
Обязательство делать дополнительные взносы означает, что акционер должен постоянно вносить взнос в капитал, превышающий первоначальный взнос.
Поскольку в компаниях такого типа этот показатель часто бывает особенно низким, обязательство по внесению дополнительных платежей играет в этом случае особенно важную роль.
Предпосылкой для этого является то, что компания защищает себя от банкротства посредством обязательства произвести дополнительные платежи от акционеров.
14) Можете ли вы управлять UG в соответствии с правилами малого бизнеса?
Как учредитель UG, вы также можете воспользоваться положениями о малом бизнесе. Проще говоря, вы освобождены от налога с продаж и вам не нужно его идентифицировать. При этом ведется упрощенная бухгалтерия.
Несмотря на то, что регулирование малого бизнеса в целом считается очень позитивным и достойным стремления, это не всегда идеальное решение.
Особенно, если у вас много расходов в первый год (и вы не можете возместить налог с продаж, взимаемый с них), может случиться так, что вы даже понесете убытки.
15) Сколько акционеров нужно для создания UG?
Поскольку вы также можете создать UG как физическое лицо, это означает, что ваша компания будет работать наравне с партнёрскими компаниями.
Чисто теоретически нет верхних пределов, когда речь идет о количестве акционеров.
Однако нужно понимать, что с десятью или более акционерами трудно найти общий язык.
16) Где я могу найти образец протокола для создания UG?
Если вы хотите создать компанию, используя образец протокола, все, что вам нужно сделать, это поискать в Интернете. Здесь вы можете найти бесплатные шаблоны.
Вы можете найти пример из Федерального министерства юстиции и защиты прав потребителей здесь.
Важно знать: вы можете создать компанию с образцом протокола, только если:
- вы — единственный учредитель;
- есть максимум три акционера и один управляющий директор;
- вы планируете внесение наличных денег.
17) Сколько времени нужно, чтобы основать UG?
Конечно, нет точных данных, чтобы определить продолжительность этого процесса.
Если все идет гладко, вы соблюдаете все сроки, всегда подаете все необходимые документы и немного шевелитесь в нужный момент, то создание компании может быть завершено за три-четыре недели.
18) Почему после названия компании везде нужно указывать абревеатуру UG?
Возможно, вы уже заметили, что везде должно быть указано дополнение «ограниченная ответственность».
Причина: защита кредиторов за счет снижения требований к образованию компании.
Или, другими словами: вашим потенциальным деловым партнерам абсолютно необходимо знать, что вы создали компанию с низким уставным капиталом, чтобы быть в курсе возможных рисков.
Вот почему вы должны указывать название своей компании как «Компания с ограниченной ответственностью» везде — будь то в подписи электронной почты, на визитных карточках или на входных данных.
19) Когда нужно преобразовать UG в GmbH?
UG необязательно преобразовывать в GmbH, но можно (если хотите).
20) Какой тип компании представляет собой UG?
UG с ограниченной ответственностью — это особая форма GmbH и как таковая немецкая корпорация.
21) Как распустить UG?
Если у вас не получается работать в UG, у вас, конечно же, есть возможность её ликвидировать.
Ликвидация UG в основном делится на три этапа:
Ликвидация UG инициируется решением акционеров. Кроме того, о роспуске необходимо сообщить в торговый реестр (с указанием причины). После этого также будет официально объявлено о ликвидации.
Затем начинается время, когда выплачиваются все непогашенные долги кредиторам. Если остается прибыль, она делится поровну между всеми акционерами. В течение этого времени, которое также называется годом блокировки, UG все еще может действовать, несмотря на роспуск.
Когда все будет сделано, компанию можно официально исключить из коммерческого реестра.
Важно знать: если вы распустили свою компанию, вам будет предоставлен десятилетний срок удержания в соответствии с Разделом 74 (2) GmbHG.
Все бухгалтерские книги должны храниться у вас, другого партнера или третьего лица.
Выводы:
Организационная форма UG особенно интересна для молодых учредителей. Низкий уставный капитал в сочетании с ограниченной ответственностью, естественно, несёт привлекательность, которую не может предложить никакая другая правовая форма.
Но, как и везде, есть свои минусы.
Важно получить исчерпывающую информацию и тщательно взвесить все преимущества и недостатки. Вполне возможно, что ваша компания будет успешна при такой форме организации.
